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  • 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公告(系列)
  • 日期:2022-01-18   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2018年6月28日以专人送达、电话及电子邮件方式发出,会议于2018年7月2日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位,实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议作出了如下决议:

  为进一步完善公司治理结构,建立健全长期、有效的激励约束机制,挺高员工地凝聚力和公司核心竞争力,根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况拟定《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》;《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://)。

  为规范公司第二期员工持股计划的实施,公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求,制定《第二期员工持股计划管理细则》。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

  为保证本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜,具体授权事项如下:

  1、授权由公司董事会秘书负责召集和主持首次持有人会议。首次持有人会议召开前,由公司董事会秘书代表员工持股计划;

  3、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

  董事会决定于2018年7月18日召开2018年第二次临时股东大会,审议董事会、监事会的相关议案。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-046)详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2018年6月28日以专人送达、电话及电子邮件方式发出,会议于2018年7月2日在公司会议室召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事审议表决,形成如下决议:

  1、公司不存在《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”)等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;《公司第二期员工持股计划(草案)》及《公司第二期员工持股计划(草案)摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、第二期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形;公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  3、公司实施第二期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司员工激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。

  《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》;《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://)。

  《公司第二期员工持股计划管理细则》的符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,内容合法、有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2018年7月2日召开,会议决议于2018年7月18日(星期三)召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将相关事项通知如下:

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  (1)现场会议召开日期和时间:2018年7月18日(星期三)下午14:30开始;

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)。通过交易系统进行网络投票的时间为2018年7月18日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年7月17日(星期二)下午15:00至2018年7月18日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)凡2018年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  3、提请审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。

  议案1、议案2、议案3已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,议案1和议案2已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,具体披露详见巨潮资讯网(。

  3、登记地点:安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

  法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章,单位授权委托书和出席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托书(请见附件2)、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (1)联系电线)联系地址:安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办,邮政编码:241000。

  3、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》;

  4、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》。

  附件2:芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

  股东对总议案进行投票,视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月17日下午15:00,结束时间为2018年7月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本公司)作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东,兹全权委托 ( 先生/女士)代表本人(本公司)出席2018年7月18日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“” 做出投票指示。

  3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  截止2018年7月11日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有三七互娱(002555)股票,现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》的规定,由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人,其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计【4】人。

  3、第二期员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行,筹资总额不超过【25,000】万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,单个员工起始认购份数为10万份,超过10万份,以10万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;员工持股计划实施后,本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,设立管理委员会,代表员工持股计划行使股东权利。

  5、公司股东大会通过员工持股计划后6个月内,通过二级市场(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式)完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  7、本员工持股计划的锁定期为12个月,自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:第二期员工持股计划(草案)经公司股东大会批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》,芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三七互娱”)制定了本员工持股计划方案。

  (二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性;

  (三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  根据公司实际情况,本次员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行,筹资总额不超过【25,000】万元。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象。持有人均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人。其中,公司董事、监事、高级管理人员【4】人,分别为董事兼副总经理杨军、监事程琳、副总经理罗旭、董事会秘书兼财务总监叶威,合计认购份额约为【8,520】万份,占员工持股计划总份额的比例为【34.08】%,其他员工合计认购份额约为【16,480】万份,占本员工持股计划总份额的比例为【65.92】%。本员工持股计划筹集资金总额不超过【25,000】万元,其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

  注:公司第一期员工持股计划暨2015年度员工持股计划购入股票规模为11,806,374股,占公司总股本比例0.56%,公司第二期员工持股计划的规模上限为25,000万元,按公司2018年【7】月【2】日收盘价【12.07】元/股测算,本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为【20,712,510】股,占公司现有总股本的【0.97】%。本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额不超过【25,000】万元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划的缴款时间为本计划经公司股东大会批准之日至资金账户成立日之前。

  本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内,通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式)完成标的股票的购买。

  本次员工持股计划筹资总额不超过【25,000】万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,单个员工起始认购份数为10万份,超过10万份的,以10万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;员工持股计划实施后,本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期(一)员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,在本计划账户资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的锁定期为12个月,自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证监会或深交所的意见执行。本员工持股计划严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理,管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

  1、公司股票:员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从二级市场上购买本公司股票,认购金额不超过【25,000】万元,具体成交数量以交易时实际数量为准。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

  1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议及公司董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下:

  1、持有人离职:持有人由于以下原因离职的,公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格,其持有的份额由管理委员会按照孰低原则,从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格,并由管理委员会指定其他持有人受让。

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  2、持有人退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、持有人死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  4、持有人丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形:如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

  十、员工持股计划履行的程序(一)公司负责拟定员工持股计划草案,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  (二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  (三)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  (四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  (六)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  (八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划原则上按照下述方式来参与:

  如果公司通过配股方式融资,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由管理委员会制定,并提交持有人会议审议。

  如果公司操作定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资方案时,在合法合规的情况下,由管理委员会提交是否参与或者如何参与的提案,提交持有人会议审议后执行。

  十二、其他事项(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。